惟彼太公望，昔在渭滨叟。
邓生何感激，千里来相求。
白登幸曲逆，鸿门赖留侯。
重耳任五贤，小白相射钩。
苟能隆二伯，安问党与雠？
中夜抚枕叹，想与数子游。
吾衰久矣夫，何其不梦周？
谁云圣达节，知命故不忧。
宣尼悲获麟，西狩涕孔丘。
功业未及建，夕阳忽西流。
时哉不我与，去乎若云浮。
朱实陨劲风，繁英落素秋。
狭路倾华盖，骇驷摧双辀。
何意百炼刚，化为绕指柔。
握中 ¹ 有悬璧 (bì)²，本自荆山璆(qiú)³。
胸中的才德似悬黎玉璧，名门出身如荆山产的美玉。
¹握中：指手中。²悬璧：用悬黎制成的璧。悬黎是美玉名。³璆：玉。荆山，在今湖北省南漳县西。楚国卞和曾在此得璞玉。以上二句以璆璧比卢谌寸质之美。
惟彼太公望 ¹，昔在渭滨叟(sǒu)。
那个文王的知遇贤臣姜尚，从前不过是渭水边一个钓鱼的老人。
¹太公望：姜尚年老隐于渭水滨。周文王姬昌出猎时遇见他，谈得十分契膈，姬昌高兴道：“吾太公望子久矣”，因号“太公望”。
邓生 ¹ 何感激 ²，千里来相求。
为什么邓禹不远千里奋起追随光武帝，知刘秀识贤才从南阳渡黄河直奔邺城投明主。
¹邓生：指东汉邓禹，他从南阳北渡黄河，追到邺城投奔东汉光武帝刘秀。²感激：感动奋发。
白登 ¹ 幸曲逆，鸿 (hóng) 门²赖 (lài) 留侯。
白登山困高祖陈平用奇计解围，鸿门宴杀刘邦张良施筹谋脱险。
¹白登：山名，在山西省大同县东。汉高祖刘邦曾在此被匈奴所围，用陈平的奇计脱险。陈平封曲逆侯。²鸿门：地名，在今陕西省临潼县东。项羽曾在此宴刘邦，范增使项庄舞剑，要乘机杀刘邦。项伯也起来舞剑将身体遮护刘邦使项庄不得下手。留侯张良事先结交了项伯，所以这时得项泊之助。
重耳任五贤 ¹，小白相射钩²。
重耳流亡时多亏了五位贤臣相助，小白用管仲做丞相不计较射钩前嫌。
¹五贤：指狐偃、赵衰、颜颉、魏武子和司空季子。五人辅佐晋文公重耳有功。²射钩：射钩者的省语，指管仲。管初事齐公子纠，公子纠和齐桓公小白争立为君，管仲射中小白的带钓，后来小白用管仲为相。
苟 (gǒu) 能隆二伯 ¹，安问党² 与雠 (chóu)³？
假如能像晋文齐桓兴王室襄夷狄建功业，谁还会计较同党还是仇敌？
¹二伯：指重耳和小白。²党：指五贤，五贤都是重耳未即位时的旧属。³雠：指管仲，管仲与小白有射钓之雠。
中夜抚枕叹，想与数子 ¹ 游。
半夜里拍着枕头感慨叹息，希望我们能像上述诸人一样建功立业。
¹数子：指大公望以至管仲等。作者历举诸人，表示想慕，有希望卢谌与此诸人相比，和自己同建功业的意思。
吾衰久矣夫，何其不梦周？
也许是我早已衰老经不住打击，为什么久久地梦不见周公先贤。
谁云圣达节 ¹，知命故不忧。
谁说是圣人通达不拘于小的礼节，乐天知命而不会忧郁？
¹达节：犹言知分。“圣达节”这是成语，见《左传·成公十五年》。“知命”句也是用成恶语中伤。《商易·系辞上》：“乐天知命故不忧。”以上二句言孔丘虽然达节知命还是不免于忧。下二句举孔丘忧悲的实事。
宣尼 ¹ 悲获麟 (lín)，西² 狩(shòu)³涕 (tì) 孔丘。
孔子得知鲁国猎获了仁兽麒麟时曾悲哀不已，又因麒麟之死而痛哭流涕。
¹宣尼：即孔丘，汉平帝追谥孔丘为褒成宣尼公。²西，指鲁国之西。³狩，冬猎。
功业未及建，夕阳忽西流。
功业还没有来得及建立，人就像夕阳一样将要落下山去。
时哉不我与，去乎若云浮 ¹。
时光不会停滞不前等待我们完成事业，它消失的如浮云飘过一样迅疾。
¹若云浮：言疾速。
朱实陨 (yǔn) 劲风，繁英落素秋。
红熟的果子在凛冽的寒风中坠地，繁茂的花儿在霜降的秋天里飘落。
狭路倾华盖，骇 (hài) 驷(sì)摧双辀 (zhōu)¹。
世途险恶在狭路上翻了车辆，折断了车辕惊骇了驾车的宝马。
¹辀：车辕。以上四句比人生遭遇艰险挫折。
何意百炼刚，化为绕指柔。
怎么也不会想到百炼的钢铁梁子，如今变成可以在指头上缠绕的柔丝。
“握中有悬璧，本自荆山出”，“悬璧”指“悬黎璧”，是美玉名。荆山璆，“璆”也是美玉。春秋时楚人卞和在荆山得璞玉，世称和氏璧。美玉象征良才，荆山美玉表示绝代良才。《论语·子罕》篇中说：“子贡问孔子：‘现在有块美玉，你是把它藏在盒子里还是等个好价钱卖掉？’孔子说：‘卖掉它！卖掉它！我在等个好价钱。’”这两句诗，内含三层意思：一是赞美卢谌出身名门素有才德。二是暗喻自己和卢谌都是被晋室重用的名门贤才。三是激励卢谌表示我们都是名门出身有盖世奇才的国家栋梁，要联手相惜建功立业，不能让美才荒废。卢谌曾为 刘琨 的主簿，转从事中郎，后为段匹磾的别驾。刘琨 在被段匹磾拘禁后，知道鲜卑人要置他于死地，写诗希望卢谌设法劝说段匹磾，眷念同仇敌忾的知遇之情，饶他一死，共建功业。
“惟彼太公望，昔在渭滨叟”，姜尚老年在渭水边钓鱼，周文王姬昌出外打猎遇见他，聊得很投缘，姬昌说：“我的先君太公对我说：圣人到西周来时，就是西周强盛之时，你是真正的圣人啊，我的先君盼你好多年了！”姜太公非明主不事，姬昌明主识贤才，他们共建了周王朝的兴盛。这里寓意卢谌转告段匹磾，希望段匹磾能够不杀他，与他共佐王室。“邓生何感激，千里来相求”，邓生指东汉邓禹，邓禹十三岁在长安游学，当时刘秀也在长安游学，邓禹看出刘秀是非常之人，便跟随了刘秀，几年后才回到家中。刘玄称帝后拜刘秀为破虏大将军，派刘秀到河北镇抚州郡，邓禹闻讯策马北渡黄河，追到邺城与刘秀相见。刘秀留邓禹同宿，彻夜长谈。邓禹劝刘秀说：“守边辅佐刘玄，不如延揽英雄，收买人心，重建高祖之业。”刘秀很欣赏邓禹的建议，每遇大事都要和邓禹商量。后来刘秀即帝位后封邓禹为大将军并说：“邓禹一贯忠孝，和我筹谋帷幄，决胜千里。”刘琨希望卢谌转告段匹磾，他在并州失利后千里投奔段匹磾，也是报着对段匹磾的敬仰和信任而来的，他深信段匹磾明智识才。
“白登幸曲逆，鸿门赖留侯。”汉高祖刘邦曾被匈奴围困在白登山上，七日没有吃饭，后用了曲逆侯陈平的奇计才得以脱险。项羽在鸿门，宴请刘邦，范增指使项庄舞剑谋杀刘邦，全靠留侯张良事先结交项伯，才使得刘邦脱险。刘琨希望卢谌像陈平张良一样设法营救自己。“重耳任五贤，小白相射钩”，重耳流亡时，全凭赵衰、狐偃，贾佗、先轸，魏犨五人辅佐，才使他复国定霸。小白即齐桓公，管仲本来是辅佐齐桓公的哥哥公子纠的，公子纠与小白争立为君，管仲为了公子纠曾拉弓射小白，幸亏只射中了小白的衣钩，对于这欲以致命的一箭之仇，齐桓公没有计较，用管仲为相，于是才有了管仲辅佐齐桓公成就的霸主功业。刘琨希望卢谌以此典劝说段匹磾不要因为私人恩怨误了功业大事，同时也也表明自己不会因为被拘禁而计较段匹磾。
刘琨以历代贤臣明主兴王图霸的六个典故，说明自己投身报国兴复晋室的意愿，姜尚和邓禹的故事说明英明的君主都善于用人；陈平和张良的故事说明，明君需要贤臣的辅佐，重耳和小白的故事强调只要有才能的人辅佐明君就能成就霸业。以此激励卢谌劝诫感化段匹磾能够不计前嫌放他一马与他共建大业。
“吾衰久矣乎，何其不梦周？”典出《论语·述而》子曰：‘甚矣吾衰也，久矣吾不复梦见周公，’周公是鲁国的始封君，周武王死后周公辅佐年幼的周成王制礼作乐，对国家的安定强盛起到了极大的作用。所以孔子把周公作为周文化的代表，把梦见周公视为盛世有望的吉兆，同时把梦见周公和个人命运的兴衰联系在一起。刘琨在这里以惭愧自省的方式对卢谌说：难道是我经不住打击已经被击垮了吗？为什么不再有梦见周公的兴国之心呢？这里的“衰”明指年纪衰老，暗含着并州失利的挫折和投奔段匹磾寄人篱下的艰难以及被囚禁的心身摧残。诗人在这里正说反问，坚定地说明自己不会被击垮，匡扶晋国复兴之心依然强烈。但他清楚身陷牢狱凶多吉少的现实处境，必将促使他无法实现自己的周公梦。
“谁云圣达节，知命故不忧？宣尼悲获麟，西狩涕孔丘。”“圣达节”典出《左传》“圣达节，次守节，下失节”。“知命不忧”典出《易经·系辞》，原意所启示的是天的法则，即懂得自然变化过程中的机遇，就会明白命运演变的必然规律，就能愉快坦然地接受现实不会忧愁。刘琨在经受生死考验的现实磨难中，深深感悟到即使是看透了世界，通达事理的古今圣人也避免不了忧愁。并引证了“西狩获麟”的典故进一步说明，圣人也也免不了心生忧患。“宣尼”即孔子，汉成帝追封孔子“褒成宣尼公”的谥号。“西狩获麟”典出《春秋》：鲁哀公十四年，孔子听说有人在鲁国西部，打猎捕获到麒麟后，认为麒麟此时出没不合时宜，是国家有难的象征。因此孔子痛哭流涕，他摸着眼泪唉声叹气地说：我们无路可走了！刘琨借孔子对鲁国命运的感叹，抒发了自己面对死亡威胁的焦虑，这焦虑并不是常人不明智的怕死，而是对国家风雨飘摇前程未卜命运的眷顾与忧心。
“功业未及建，夕阳忽西流。时哉不我与，去乎若云浮。”兴复晋室的功业没有完成，自己的生命却像夕阳一样进入倒计时。“夕阳忽西流”明指人到暮年，暗含着随时被杀的危机。“时哉不我与，去乎若浮云”，诗人这里感叹的不只是时不等人的美人迟暮，更是时不再来机不可得的悔悟。一切都晚了，无法退回到从前了。身陷牢笼，想飞也飞不出去，失去自由的人，生命脆弱的像天边的浮云，随时都可能无声无息的消失。刘琨一代名将，在四面楚歌的西晋末年，他盘踞并州十载，抗击匈奴多年，被后人元好问在诗中与曹操、刘备相提并论的盖世英雄，铁骨铮铮而发出这样的悲音，可叹啊！
此诗上述对卢谌说的话都是假设期望，既是一种自慰，更是一种绝望的求救，他明知必死无疑，却身不由己的做了最后的活命力争。他力争的是匡扶晋室的历史使命，而不是苟且偷安的延年益寿。
“朱实陨劲风，繁华落素秋。”这里像《离骚》一样渗透着春生秋杀草木零落，生命将尽壮志未酬的悲凉。红熟透香的果实被无情的秋风扫落，浓艳的花儿被严霜打残。一个大有希望功成名就的天下英雄，被突如其来的灾难击毙，人生的无常是多么的可怕。
“狭路倾华盖，骇驷摧双辀。”在神州陆沉，北方沦陷，刘琨独立并州，坚守了北方仅存的一方土地，深得人心，然而天有不测风云，人有失算之灾。当石勒出兵并州，刘琨全军尽出中了埋伏，在无路可退之时，不得不只身投奔鲜卑人段匹磾，偏偏又遇上鲜卑内斗，祸及刘琨。是天不时地不利人不和诸多因素把刘琨逼上车翻马仰的狭路，虽然并州失利在策略上他有不可推卸的责任，但投奔鲜卑确实是一种无可奈何的权宜选择。刘琨本意是想暂时利用段匹磾，伺机东山再起，重建功业。让他料想不到的是护送段匹磾奔丧的世子刘群，不幸被段匹磾的仇敌从弟段末波利用，惹来灭门祸殃。在这冤家路窄的狭路上，不但断送了他的事业，而且还搭上了自己以及他的儿子侄子四人的性命。
“何意百炼刚，化为绕指柔。”意思是说：为什么久经沙场、叱咤风云的铁骨英雄，变得如此的软弱无能呢？只有经过失路多难的人，才能够有这种切身的感悟。不管有多么强大，在死亡的绝路上委软如泥。声震百兽的老虎一旦掉入陷阱，喘气都是柔弱的。古人说“鸟之将死，其鸣也哀”，这是一种身不由己的哀鸣，是令人心酸的踏上人生绝路的哀鸣。结尾这两句在慷慨激昂的韵调中透出无限凄凉的意绪，将英雄失路的百端感慨表达得感人至深。
此诗极力铺陈，篇目点题，寓意双关，以实带虚，以史咏怀，意旨贴切，语意慷慨，抒情悲凉。
”
祖逖和幼时的好友刘琨一同担任司州主簿。他与刘琨感情深厚，不仅常常同床而卧，同被而眠，而且还有着共同的远大理想：建功立业，成为栋梁之才。
一次，半夜里祖逖在睡梦中听到公鸡的鸣叫声，他一脚把刘琨踢醒，对他说：“别人都认为半夜听见鸡叫不吉利，我偏不这样想，咱们干脆以后听见鸡叫就起床练剑如何？”刘琨欣然同意。剑光飞舞，剑声铿锵。春去冬来，寒来暑往，从不间断。功夫不负有心人，经过长 期的刻苦学习和训练，他们终于成为能文能武的全才，既能写得一手好文章，又能带兵打胜仗。祖逖被 封为镇西将军，实现了他报效国家的愿望；刘琨做了都督，兼管并、冀、幽三州的军事，也充分发挥了他的文才武略。
早期生活
刘琨是西汉中山靖王刘胜的后裔。他的祖父刘迈，曾任相国参军、散骑常侍。父亲刘蕃，官至光禄大夫。刘琨工于诗赋，颇有文名。贾后之侄贾谧权过人主，身旁聚集了一批豪族贵戚出身的文人，互相唱和，号为“二十四友”，而刘琨兄弟也厕身其间。
西晋元康五年（295 年），二十六岁的刘琨出任司隶从事。后又被高密王司马泰辟为掾属，迁任著作郎、太学博士、尚书郎。
八王之乱
永康元年（300 年），赵王司马伦执政，以刘琨为记室督，又改任从事中郎。永宁元年（301 年），司马伦称帝，刘琨任太子詹事，辅佐司马荂。齐王司马冏、成都王司马颖、河间王司马颙等诸王共同讨伐司马伦，刘琨被司马伦任命为为冠军将军、假节，与孙会领兵三万抵抗司马颖，结果在黄桥大败而回。司马冏辅政后，刘琨因出身名门，被任命为尚书左丞、司徒左长史。302 年（太安元年），司马冏兵败，范阳王司马虓镇守许昌，并推荐刘琨为司马。
永兴元年（304 年），晋惠帝被张方胁迫迁都长安。次年，刘乔攻击司马虓，刘琨援救不及，其父母皆被俘获。306 年（光熙元年），刘琨从幽州王浚处求得八百骑兵，击破东平王司马懋，战败刘乔，救出父母，又斩杀司马颖麾下大将石超，收降荥阳守将吕朗。同年，司马越将晋惠帝救回洛阳，刘琨因功被封为广武侯，邑二千户。
出镇并州
光熙元年（306 年）九月，司马越为了扩张势力，派刘琨出任并州刺史、加振威将军、领护匈奴中郎将。刘琨带领一千余人辗转离开首都洛阳，于 307 年（元嘉元年）春到达晋阳（今山西太原）。当时的晋阳经历战乱，已成一座空城。刘琨在左右强敌环俟的环境下安抚流民，发展生产，加强防御。不到一年晋阳就恢复了生气，成了晋在中原的少数几个存留抵抗势力之一。
当时的晋阳南面是强大的匈奴前赵，北面是正在崛起的鲜卑代国，东面是和段部鲜卑结盟的幽州刺史王浚。刘琨和拓跋鲜卑首领拓跋猗卢结为兄弟，和前赵石勒等大将的战斗互有胜负。
河南人徐润因通晓音律得到刘琨的重用，但是此人无能而跋扈。奋威将军令狐盛进言要刘琨除去徐润，反被徐润诬杀，造成其子令狐泥等人的反叛。刘琨吸引了许多志愿抗击匈奴、羯人的志士，但他的政治军事才能也使不少人离去。
建兴元年（313 年），晋愍帝继位，封刘琨大将军、都督并州诸军事，加散骑常侍、假节。建兴三年（315 年），刘琨被晋愍帝封为司空、都督并冀幽诸军事。刘琨辞去司空，接受都督之职。不久，代王拓跋猗卢被其儿子拓跋六修杀死，拓跋普根平定叛乱也因病而死，刘琨在拓跋部作为人质的儿子刘遵同箕澹等率 3 万余人投奔刘琨。
依附段部
建兴四年（316 年），石勒出兵进攻并州，刘琨不听姬澹劝阻全军尽出，中伏大败，丢失并州，只身投奔幽州刺史、辽西鲜卑左贤王、假抚军大将军段匹磾，并与其结为兄弟。同年，刘曜攻破长安，晋愍帝被俘，西晋灭亡，刘琨令长史温峤向司马睿劝进。司马睿称帝后，加封刘琨为侍中、太尉，其余官衔不变，并赐他名刀一把。
建武元年（317 年），段匹磾以刘琨为大都督，率军讨伐石勒。结果段匹磾堂弟段末杯接受石勒贿赂，不肯进军，刘琨因势弱只得退兵。
含冤而死
太兴元年（318 年），段部鲜卑内斗，段末杯击败段匹磾自任单于，并俘虏了刘琨的儿子刘群。刘群得到段末杯的厚待，便给刘琨写密信邀请他共击段匹磾，谁料密信被段匹磾截获。段匹磾虽相信刘琨，但最终还是将刘琨下狱。
刘琨素有名望，拘押期间，远近之人尽皆愤叹。代郡太守辟闾嵩与刘琨部下将领企图反叛段匹磾救出刘琨，因泄密而失败。东晋权臣王敦派人密告段匹磾，让他杀掉刘琨。刘琨听说王敦来使，便对儿子刘遵说：“处仲（王敦）使来而不我告，是杀我也。死生有命，但恨仇耻不雪，无以下见二亲耳”。
同年五月初八，段匹磾自称奉皇帝诏旨将刘琨缢杀，子侄四人同时遇害。刘琨时年四十八岁。东晋因段匹磾势力强大，还要依靠他讨伐石勒，因此没有吊祭刘琨。刘琨死后，世子刘群、姨甥卢谌、内侄崔悦等投奔辽西段末杯，而部下将佐大都投靠石勒。
太兴三年（320 年），刘琨的从事中郎卢谌、崔悦等上表朝廷为刘琨鸣冤，太子中庶子温峤也上表附议。晋元帝于是追赠刘琨为侍中、太尉，谥曰愍。
宗亲
祖：刘迈，曾任相国参军、散骑常侍。
父：刘蕃，前赵攻陷并州时被令狐泥所杀。
母：郭氏，郭镇之女，郭槐的堂姐妹，贾南风的堂姨。与刘蕃一同被害。
兄长：刘舆
妻子：崔氏，清河人，温峤、卢谌的姨母。
儿子
1、刘遵，庶长子，曾在代王拓跋猗卢处为质子。
2、刘群，世子，后依附段末波，后赵官至中书令。
兄子
1、刘演，刘舆之子，晋元帝时为都督、后将军，假节。
2、刘胤
3、刘挹，曾任东海王司马越的掾属。
4、刘启，曾任后赵尚书仆射，归国后任前将军，加给事中。
5、刘述，曾任后赵侍中，归国后任骁骑将军。
姻亲
外曾祖：郭缊，雁门太守。
外祖：郭镇，字季南，郭淮之弟，谒者仆射。
舅舅：郭奕，字泰业，官至尚书。
姐夫：司马荂，赵王司马伦之子。
连襟：1、卢志，卢谌之父。2、温襜，温峤之父。
姨甥：1、卢谌，曾为刘琨主薄。2、温峤，曾为刘琨参军。
内侄：崔悦，曾在刘琨的司空府任从事中郎。